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11ª VARA CÍVEL E DE ACIDENTES DE TRABALHO DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO AMAZONAS

Data de Encerramento: 15/09/2020 ? 18:00

Local

Av. Torquato Tapajós, 5.050, Flôres.

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Edital

m11ª VARA CÍVEL E DE ACIDENTES DE TRABALHO DA COMARCA DE MANAUS

EDITAL DE LEILÃO ELETRÔNICO PARA ALIENAÇÃO JUDICIAL DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA

Edital de alienação judicial, expedido nos autos nº 0617552-11.2018.8.04.0001 (“Edital”), relativo ao Processo de Recuperação Judicial de IGB ELETRÔNICA S.A. – em Recuperação Judicial (CNPJ/ME nº 43.185.362/0001-07) (“IGB”); EBTD – EMPRESA BRASILEIRA DE TECNOLOGIA E DIGITAL LTDA. - em Recuperação Judicial (CNPJ/ME nº 10.362.905/0001-65)(“EBDT”) (“Recuperação Judicial”); denominadas em conjunto “Recuperandas” ou “Grupo Gradiente”.

 

Nos referidos autos, o Dr. Márcio Rothier Pinheiro Torres, Juiz de Direito da 11ª Vara Cível e de Acidentes de Trabalho da Comarca de Manaus (“Juízo da Recuperação”), na forma da Lei, FAZ SABER, pelo presente Edital, que o Grupo Gradiente, em cumprimento ao disposto no seu Plano de Recuperação Judicial, protocolado em 25 de junho de 2019 (fls. 8611-8630), alterado pelo seu Modificativo ao Plano de Recuperação Judicial, protocolado em 11 de dezembro de 2019 (fls. 11.781 e seguintes) (“Plano de Recuperação Judicial”), conforme homologado pelo Juízo da Recuperação em 19 de dezembro de 2019 (“Decisão Homologatória do Plano”), dá início ao procedimento de alienação judicial da unidade produtiva isolada abaixo descrita (“UPI Suframão”), com amparo nos Artigos 60 e 142 da Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005 (“Lei de Falências” ou “LFR”). Desta forma, serve o presente Edital para ciência de todos a realização de LEILÃO ELETRÔNICO para alienação da UPI Suframão, a ser promovido pelo leiloeiro HUGO MOREIRA PIMENTA, Matrícula JUCEA Nº 009/06; Endereço: Av. Torquato Tapajós nº 5050 – Flores CEP: 69058-830 – Manaus/Am, Fone: (92) 3651 1000 / 98111-0909, Email: pimenta.hugo@leilaomanaus.lel.br, site: www.leilaomanaus.lel.br, o qual ocorrerá no dia 15 de setembro de 2020, sendo iniciado às 9:00 horas, com encerramento às 18:00 horas (“Leilão”) através do site www.leilaomanaus.lel.br, obedecendo às condições estabelecidas neste Edital.

 

1. OBJETO:

1.1. Alienação da UPI Suframão. A UPI Suframão a ser alienada na forma deste Edital compreende certos direitos creditórios selecionados do Grupo Gradiente, conforme listados no Anexo 1 deste Edital (“Cessão de Crédito” e “Direitos Creditórios UPI Suframão”), que serão cedidos ao adquirente da UPI Suframão, sob a forma e para os efeitos do artigo 60, 141 e 142 da Lei de Falências.

 

2. PREÇO MÍNIMO E PREÇO ADICIONAL

2.1. Preço Mínimo. O preço a ser pago pelo Proponente Vencedor (conforme definido abaixo) deverá respeitar o preço mínimo indicado para a UPI Suframão (“Preço Mínimo”) previsto no Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão (conforme definido abaixo), celebrado entre o BTG (conforme definido abaixo) e o Grupo Gradiente, correspondente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), a ser pago em dinheiro em uma única parcela, concomitantemente à cessão dos Direitos Creditórios UPI Suframão, na Data de Fechamento (conforme definida abaixo), nos termos do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão (conforme definido abaixo).

2.2. Preço Adicional. O Grupo Gradiente fará jus ao recebimento de um pagamento adicional ao Preço Mínimo (“Preço Adicional”), e o Proponente Vencedor estará obrigado a realizar o pagamento do Preço Adicional, caso as seguintes condições sejam verificadas: (a) recebimento efetivo, pelo Proponente Vencedor, de moeda corrente disponível para saque ou transferência, resultante do levantamento, recuperação, recebimento, venda ou cessão dos Direitos Creditórios UPI Suframão, em conta corrente de sua titularidade, de forma final e irreversível, sendo irrelevante a forma jurídica de sua implementação (“Evento de Liquidez”); e (b) o Evento de Liquidez represente o efetivo recebimento pelo Proponente Vencedor de valor superior ao Lance Vencedor (conforme definido abaixo) corrigido pela taxa de retorno equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) ao ano, com apuração diária pelo método da capitalização composta, ano-base 252 dias úteis (“Adicional de Preço”). Mediante verificação cumulativa das condições estabelecidas nos itens (a) e (b) desta Cláusula 2.2, o Proponente Vencedor deverá pagar ao Grupo Gradiente o Preço Adicional equivalente ao resultado da diferença entre o Adicional de Preço e o valor do Evento de Liquidez, sendo certo que o Preço Adicional deverá ser considerado como ajuste de preço para todos os fins legais.

2.3. Forma de Pagamento do Preço Adicional. O Preço Adicional será pago em até (5) cinco dias úteis contados da verificação dos termos e condições estabelecidas no item 2.2 acima (a) aos assessores do Grupo Gradiente, no percentual de 14,166% (quatorze inteiros e cento e sessenta e seis milésimos por cento), para X INFINITY INVEST & ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.164.684/0001-79, com sede na Rua Elvira Ferraz, nº 250, conjunto 301, Torre Office, Vila Olímpia, São Paulo/SP (“X Infinity”), e no percentual de 5,834% (cinco inteiros e oitocentos e trinta e quatro milésimos por cento), para NUNES, D’ALVIA & NOTARI SOCIEDADE DE ADVOGADOS, sociedade de advogados, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.247.808/0001-61, com sede na Rua Elvira Ferraz, nº 250, conjunto 205, Torre Office, Vila Olímpia, São Paulo/SP (“NDN Advogados”), a título de honorários de estruturação, (b) à METARA RECUPERAÇÃO DE CRÉDITOS LTDA., sociedade com sede na Av. Nações Unidas, 10.989, 5º andar, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 097.480.988/0001-82 (“Metara”), no percentual de 7,3% (sete inteiros e três décimos por cento); e (c) às Recuperandas, no percentual de 72,7% (setenta e dois e sete décimos por cento).

 

3. PROPOSTA Fundo BTG

3.1. Em 20 de agosto de 2020, o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS ALTERNATIVE ASSETS III, inscrito no CNPJ sob n. 29.225.241/0001- 10, com regulamento consolidado aprovado em 21.01.2020 (“Fundo BTG”), representado por sua administradora, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ sob n. 59.281.253/0001-23, com sede no Rio de Janeiro-RJ, na Praia de Botafogo, n. 501, Torre Corcovado, 5º andar, com estatuto social arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob NIRE n. 33.3.0027631-9, e última alteração realizada em 28.4.2014, registrada na referida junta sob n. 00002675532 em 23.9.2014, com a atual diretoria eleita pela assembleia geral ordinária em 28.4.2017, com ata registrada sob n. 00003048200, arquivada nestas notas sob n. 2606/2017 e IGB celebraram determinado instrumento de cessão de crédito (“Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão”) para aquisição da UPI Suframão, pelo Preço Mínimo, e sujeito à verificação de certas condições precedentes, inclusive a realização deste Leilão para alienação da UPI Suframão, conforme Anexo 3 deste Edital.

3.1.1. Lance Eletrônico Fundo BTG. O Preço Mínimo a ser pago pelo Fundo BTG nos termos do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão consiste, para todos os fins de direito, em uma efetiva oferta do Fundo BTG no âmbito do Leilão e deste Edital, sem prejuízo do Fundo BTG submeter Lances Eletrônicos (conforme definido abaixo) na forma deste Edital (“Lance Fundo BTG”).

3.1.2. Direito de Cobrir Lance. Nos termos previstos na cláusula 5.2 do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão, o Fundo BTG terá o direito de cobrir eventual(is) Lance(s) Eletrônico(s) (conforme definido(s) abaixo) apresentada(s) nos termos do item 4.6 abaixo, cujo preço de aquisição da UPI Suframão seja igual ou superior ao Lance Fundo BTG (“Melhor Preço”), por meio de manifestação por escrito ao Juízo da Recuperação, a ser apresentada em até 5 (cinco) dias úteis após o encerramento do Leilão, retificando o Lance Fundo BTG para superar o Melhor Preço (“Preço Final”), mantendo-se incólumes os demais termos e condições do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão (“Direito de Cobrir Lance – Fundo BTG”).

3.1.3. Dispensa de Qualificação. O Fundo BTG é desde logo considerado habilitado a participar do Leilão, sendo dispensado inclusive do processo de Qualificação (conforme definido abaixo), da manifestação prévia do interesse em participar do Leilão e de comprovar sua capacidade econômica, financeira e patrimonial, nos termos do item 4.3 deste Edital.

 

4. REGRAS DO PROCESSO COMPETITIVO

4.1 Leilão: A alienação judicial da UPI Suframão será realizada na modalidade de Leilão por lances eletrônicos, na forma do art. 142, inc. I, da LFR (“Leilão”), através da Plataforma de Leilões Eletrônicos no endereço eletrônico www.leilaomanaus.lel.br, observadas as regras previstas neste Edital (“Lances Eletrônicos”). Os Lances Eletrônicos para aquisição da UPI Suframão deverão observar todos os termos e condições estipulados neste Edital, inclusive mas não se limitando a (i) aquisição de 100% dos Direitos Creditórios UPI Suframão; (ii) obrigação de pagamento do Preço Mínimo e do Preço Adicional; (iii) forma de pagamento do Preço Mínimo e do Preço Adicional; (iv) adesão integral ao Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão; e (v) validade do lance e respectiva oferta até a verificação da Data Limite para Fechamento (conforme definido abaixo) sob pena de serem desconsiderados.

4.1.1. Atividades Limitadas. O Grupo Gradiente desde já concorda em conduzir as suas atividades para preservação integral dos Direitos Creditórios UPI Suframão, em benefício do Proponente Vencedor (conforme definido abaixo), até a Data do Fechamento (conforme definido abaixo), nos termos do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão.

4.2 Due Diligence Prévia: O Grupo Gradiente se obriga a criar data room com as informações necessárias para a realização de due diligence e avaliação independente da UPI Suframão pelos interessados e tomar todas as demais medidas necessárias e adequadas para a regular realização do Leilão para alienação judicial da UPI Suframão, nos termos dos artigos 60 e 142 da Lei de Falências.

4.2.1. As informações detalhadas a respeito dos Direitos Creditórios UPI Suframão poderão ser analisadas pelos interessados, mediante a assinatura de termo de confidencialidade a ser disponibilizado pelo Grupo Gradiente, mediante envio de solicitação de informações ao e-mail: ri@gradiente.com até o dia 04 de setembro de 2020. Para ter acesso ao data room, cada um dos interessados e/ou seus representantes devidamente constituídos para este fim, deverá firmar, individualmente, um termo de confidencialidade, devendo indicar no termo de confidencialidade a relação dos profissionais que deverão ter acesso ao data room. O Grupo Gradiente somente autorizará o acesso dos profissionais indicados na referida listagem.

4.2.2. O Grupo Gradiente não garante e não se responsabilizará pela completude e/ou correção de qualquer informação contida no data room e nem tampouco se obriga a complementar ou fornecer informações adicionais solicitadas por qualquer interessado. Qualquer informação ou esclarecimento adicional que o Grupo Gradiente vier a prestar a pedido de qualquer interessado poderá ser divulgado no data room.

4.3. Qualificação – Condições Mínimas. Eventuais interessados em participar do processo competitivo deverão manifestar seu interesse no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da publicação deste Edital, mediante apresentação de notificação de qualificação ao Grupo Gradiente, com cópia para a Administradora Judicial e protocolo perante o Juízo da Recuperação (“Qualificação”), que reúna as seguintes condições mínimas (“Condições Mínimas”), sob pena de ter sua notificação de Qualificação sumariamente desconsiderada: (i) o interessado deverá assumir, mediante declaração específica, o compromisso de adquirir a UPI Suframão caso seja declarado vencedor do Leilão, nos mesmos termos e condições deste Edital e do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão; (ii) o interessado deverá declarar não ser parte relacionada ao Grupo Gradiente, sendo considerados partes relacionadas todas as sociedades controladas, controladoras, sob controle comum, afiliadas ou coligadas a qualquer das empresas do grupo econômico do Grupo Gradiente, bem como os sócios e administradores das empresas do grupo econômico do Grupo Gradiente e quaisquer pessoas físicas parentes em linha reta ou em linha colateral ou transversal, até o quarto grau, de sócios ou administradores das empresas do grupo econômico do Grupo Gradiente e/ou seus sucessores e cessionários a qualquer título; (iii) o interessado deverá apresentar comprovantes de existência e regularidade, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição do interessado; (iv) caso seja pessoa jurídica, o interessado deverá apresentar cópia de contrato social ou estatuto social. Caso seja uma sociedade de capital, o interessado deverá apresentar também cópia dos livros societários ou escrituração que indiquem as pessoas físicas ou jurídicas titulares das ações; (v) o interessado apresentará Certidões de Regularidade Fiscal emitidas com antecedência máxima de 30 (trinta) dias contados da data do Leilão, sejam elas Negativas de Débito ou Positivas com Efeito de Negativa perante os seguintes entes: (a) quanto à União Federal, perante a Receita Federal do Brasil e Procuradoria da Fazenda Nacional; (b) quanto ao Estado que possua domicílio tributário, perante a Secretaria da Fazenda do Estado e Procuradoria Geral do Estado; (c) quanto ao Município que possua domicílio tributário, perante a Secretaria Municipal da Fazenda e Procuradoria Geral do Município; (vi) o interessado também deverá apresentar declaração que conhece e está em consonância com todas as disposições da Lei 12.846, de 01 de agosto de 2013, da Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) da U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e da UK Bribery Act of 2010, e, em particular, que: (i) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas leis anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; e (iii) em todas as suas atividades relacionadas a este Instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação aplicáveis; e (vii) o interessado deverá apresentar declaração de referência bancária de pelo menos 2 (duas) instituições financeiras de primeira linha atestando a disponibilidade de recursos para realização do pagamento igual ou superior ao Preço Mínimo.

4.4. Data e Horário do Leilão. O Leilão será realizado por meio da plataforma eletrônica de leilões, no endereço eletrônico www.leilaomanaus.lel.br, no dia 15 de setembro de 2020, iniciando-se às 9:00 horas, com encerramento às 18:00 horas.

4.5. Credenciamento. O Administrador Judicial procederá ao credenciamento dos interessados que

tenham enviado notificação de Qualificação (“Credenciamento”).

4.6. Lances Eletrônicos. O Leilão na modalidade de Lances Eletrônicos será realizado por lances sucessivos efetuados eletronicamente, os quais não poderão, em nenhuma hipótese, ser inferiores ao Preço Mínimo. Poderão participar do Leilão e proferir Lances Eletrônicos os interessados que tenham realizado a Qualificação e o Credenciamento antes da abertura do Leilão, dispensada a Qualificação do Fundo BTG, na forma deste Edital.

4.7. Lance Vencedor. Será declarado Vencedor do Leilão o Fundo BTG, nos termos do Lance Fundo BTG, ou o proponente do Lance Eletrônico (“Proponente”) de maior valor pagável em dinheiro (“Vencedor” ou “Proponente Vencedor”), dentre os Lances Eletrônicos oferecidos durante o leilão (“Maior Lance”), quando comparado ao Lance Fundo BTG (o “Lance Vencedor”), observado em qualquer caso o Direito de Cobrir Lance – Fundo BTG, na forma da cláusula 3.1.2 deste Edital. 4.7.1. Lance Fundo BTG Vencedor. O BTG será automaticamente declarado como Lance Vencedor para aquisição da UPI Suframão, nos termos deste Edital e do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão se não forem apresentados Lances Eletrônicos que atendam aos requisitos deste Edital, ou, se apresentados, o preço ofertado seja inferior ao Lance Fundo BTG, lavrando-se o correspondente auto de arrematação, assinado pelo juiz, pelo arrematante e pelo leiloeiro, e expedindo-se a correspondente carta de arrematação, sujeito ao pagamento do Preço de Aquisição, desde que satisfeitas as Condições Precedentes (conforme definido abaixo) até a Data Limite para Fechamento (conforme definido abaixo). Se apresentados Lances Eletrônicos cujo preço de aquisição da UPI Suframão seja igual ou superior ao Lance Fundo BTG, o Fundo BTG poderá exercer tempestivamente o Direito de Cobrir Lance – Fundo BTG, na forma da cláusula 3.1.2 deste Edital.

4.8. Honorários Leiloeiro. Os honorários do leiloeiro serão pagos diretamente pelo Grupo Gradiente, no percentual de 2% (dois por cento), não sendo devido nenhum pagamento adicional pelo Proponente Vencedor além do montante equivalente ao Lance Vencedor e eventual Preço Adicional.

4.9. Condições Precedentes para Fechamento: São condições precedentes para a efetiva consumação da operação de alienação judicial da UPI Suframão nos termos deste Edital e dos artigos 60 e 142 da LFR e demais disposições aplicáveis, mediante o pagamento do Preço de Aquisição nos termos do Lance Vencedor e transferência da UPI Suframão para o vencedor do Leilão, livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames ou obrigações do Grupo Gradiente (“Fechamento”), sem prejuízo de outras condições precedentes que venham a ser negociadas nos termos do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão, as seguintes condições (“Condições Precedentes”): (A) Cessão de Crédito: O Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão tendo sido celebrado e homologado pelo Juízo da Recuperação, bem como tenha sido devidamente registrado perante o(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competentes; (B) Homologação da Alienação Judicial UPI Suframão: O vencedor do Leilão deverá ter sido declarado vencedor do Leilão por decisão transitada em julgado do Juízo da Recuperação não sujeita a recurso (“Decisão Homologatória Leilão”), com a expedição dos correspondentes auto e carta de arrematação determinando a transferência para o Proponente Vencedor do Leilão da UPI Suframão e, consequentemente, dos Direitos Creditórios UPI Suframão livres e desembaraçados de quaisquer passivos, ônus, dívidas, constrições, penhoras, arrestos, contingências, garantias e obrigações de qualquer natureza do Grupo Gradiente, na Data do Fechamento (conforme definida abaixo), não havendo sucessão do Proponente Vencedor em quaisquer dívidas ou obrigações do Grupo Gradiente incluindo, mas não se limitando, àquelas de natureza tributária, regulatório, administrava, consumerista, cível, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária e responsabilidades decorrente da Lei n 12.846/2013, na forma do artigo 60, 141 II, 142 da Lei de Falências e artigo 133, § 1° do Código Tributário Nacional; (C) Ausência de Ônus e Sucessão: A Decisão Homologatória Leilão declarará a alienação judicial e transferência da UPI Suframão e os Direitos Creditórios UPI Suframão ao Proponente Vencedor, livres e desembaraçados de quaisquer passivos, ônus, dívidas, constrições, penhoras, arrestos, contingências, garantias e obrigações de qualquer natureza do Grupo Gradiente, na forma e para os efeitos dos artigos 60, 141, II, 142 da Lei de Falências e artigo 133, § 1° do Código Tributário Nacional, na Data do Fechamento (conforme definida abaixo), e o Proponente Vencedor não sucederá quaisquer dívidas ou obrigações das Recuperandas incluindo, mas não se limitando, àquelas de natureza tributária, regulatório, administrava, consumerista, cível, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária e responsabilidades decorrente da Lei n 12.846/2013, na forma do artigo 60, 141 II, 142 da Lei de Falências e artigo 133, § 1° do Código Tributário Nacional, observado que todos os Direitos Creditórios UPI Suframão que sirvam como garantia em obrigações do Grupo Gradiente, ou que porventura estejam penhorados, bloqueados ou com qualquer tipo de ônus ou gravame decorrente de obrigações do Grupo Gradiente (sujeitas ou não ao Plano de Recuperação Judicial) ficam expressamente liberados e baixados na forma determinada e por força deste Edital e da Decisão Homologatória do Leilão; (D) Obrigações do Grupo Gradiente: O Grupo Gradiente deverá ter cumprido e satisfeito todos os seus respectivos acordos e obrigações assumidas no Plano de Recuperação Judicial, neste Edital ou em qualquer outro instrumento, cujo cumprimento deva ocorrer até a Data Limite para Fechamento (conforme definida abaixo); (E) Continuidade das Operações: O Grupo Gradiente deverá continuar a operar regularmente seus negócios até o Fechamento; (F) Consentimentos de Terceiros e Cessionários Suframão: O Grupo Gradiente deverá ter recebido todas as autorizações, consentimentos, renúncias e aprovações de terceiros (“Terceiros”), cujas aprovações necessárias estarão válidas e em vigor na Data do Fechamento, incluindo, mas não se limitando, às aprovações e consentimentos expressos à cessão dos Direitos Creditórios UPI Suframão a serem prestados pelos Cessionários Suframão (conforme definido no Plano de Recuperação Judicial), exceto aqueles que já foram pagos no âmbito da Recuperação Judicial; (G) Efeito Adverso Relevante: Nenhum efeito adverso relevante deverá ter ocorrido desde a data deste Edital até a Data de Fechamento (conforme definida abaixo). Para fins deste Edital, compreende-se efeito adverso relevante qualquer fato, evento, mudança, condição, efeito, circunstância, fator, condição, desdobramento ou ocorrência que, individualmente ou no total, tenha tido ou poderia ter um efeito adverso relevante sobre (i) a situação (financeira ou outra), ativos, passivos, dos Direitos Creditórios UPI Suframão, ou (ii) a capacidade do Grupo Gradiente de concretizar as operações aqui contempladas ou cumprir suas obrigações nos termos deste Edital ou do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão; (H) Disputa sobre Objeto do Leilão: Não deve ter havido ameaça de ocorrer qualquer reivindicação, disputa ou processo, por qualquer pessoa ou autoridade Governamental contra a os Direitos Creditórios UPI Suframão, o Grupo Gradiente, o vencedor do Leilão e/ou suas respectivas afiliadas a respeito da alienação judicial da UPI Suframão, com a cessão de todos os Direitos Creditórios UPI Suframão; (I) Documentação Satisfatória: Todos os atos a serem realizados pelo Grupo Gradiente com relação à consumação das operações contempladas neste Edital e todos os certificados, pareceres, instrumentos e outros documentos exigidos para efetuar as operações contempladas neste Edital devem ser satisfatórios ao Vencedor do Leilão em todos os aspectos; (J) Inexistência de Medidas Judiciais: (x) Nenhuma petição, reivindicação, medida judicial (incluindo embargos à arrematação ou ação autônoma), ordem ou recurso (incluindo qualquer impugnação ou embargos) por ou perante o Juízo da Recuperação, o Tribunal de Justiça do Estado do Amazonas ou qualquer outra autoridade governamental (em conjunto, as “Medidas Judiciais”) deverá ter sido ajuizada ou estar em vigor contestando ou suspendendo a eficácia da Decisão Homologatória do Plano, da Decisão Homologatória Leilão, das operações contempladas neste Edital, de qualquer ação pelo vencedor do Leilão, pelo Grupo Gradiente, ou qualquer ação prevista no Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão, conforme o caso; (y) qualquer Medida Judicial que tenha sido ajuizada a respeito das operações contempladas neste Edital ou no Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão, conforme o caso, seja indeferida, anulada ou cancelada, não havendo, nesse caso, nenhum recurso contra essa decisão e nem possibilidade de recurso contra essa decisão; e (z) qualquer Medida Judicial que tenha sido ajuizada a respeito da Decisão Homologatória Plano, da Decisão Homologatória Leilão tenha sido indeferida, anulada ou cancelada e, nesse caso, (i) não existe nenhum recurso contra essa decisão, ou (ii) se houver recurso ou medida com pedido de efeito suspensivo ajuizado contra essa decisão, o efeito suspensivo tenha sido indeferido, ressalvado em qualquer caso o quanto disposto na cláusula 4.9(B); e (K) Inexistência de Ordem de Autoridade Governamental: Nenhuma autoridade governamental com poderes sobre o Grupo Gradiente ou quaisquer dos Direitos Creditórios UPI Suframão deverá ter editado, emitido, promulgado, executado ou celebrado qualquer estatuto, norma, regulamento, mandado ou outro ato ou ordem (de caráter temporário, preliminar ou permanente), até, inclusive, a Data de Fechamento (conforme definida abaixo), com efeito de (i) tornar qualquer das transações contempladas neste Edital ilegal, nula ou inválida, total ou parcialmente; ou (ii) impedir ou proibir a consumação de referidas transações.

4.9.1 O Fundo BTG ou o Proponente Vencedor, conforme o caso, poderão dispensar até o Fechamento, por escrito, no todo ou em parte, a seu livre e exclusivo critério, quaisquer das Condições Precedentes para Fechamento constantes da cláusula 4.9.4.10. Data Limite para Fechamento: Salvo se de outra forma prevista neste Edital, as Condições Precedentes devem ser verificadas ou expressamente dispensadas pelo Proponente Vencedor do Leilão até 15 de novembro de 2020, ou outra data posterior que seja designada pelo Proponente Vencedor (“Data Limite para Fechamento”), assegurado ao vencedor do Leilão o direito de retirar o Lance Vencedor, a seu exclusivo critério, sem qualquer penalidade, se as Condições Precedentes não forem satisfeitas até a Data Limite para Fechamento, hipótese em que o Leilão se tornará automaticamente sem qualquer efeito para todos os fins de direito, assegurados os direitos de terceiros de boa-fé.

 

5. PAGAMENTO DO LANCE VENCEDOR E USO DOS RECURSOS

5.1. Pagamento do Preço de Aquisição: O pagamento do Preço de Aquisição deverá ser realizado exclusivamente em dinheiro, em até 5 (cinco) dias úteis contados da satisfação ou dispensa da última Condição Precedente (conforme definido abaixo) até a Data Limite para Fechamento (“Data de Fechamento”), mediante depósito judicial em conta vinculada à Recuperação Judicial.

5.2. Pagamento de Break-Up Fee: Na hipótese do Fundo BTG não vir a ser o Vencedor do Leilão ou deixar de exercer o Direito de Cobrir o Lance - BTG, o vencedor do Leilão deverá, em até 2 (dois) dias úteis após Decisão Homologatória Leilão, pagar ao Fundo BTG uma multa equivalente a 10% (dez por cento) do Lance Vencedor da Suframão (“Break-up Fee”).

5.2.1. Condição Suspensiva Mandatória: A venda da UPI Suframão não será concluída, não sendo emitida a correspondente carta de arrematação, até o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo vencedor do Leilão, inclusive a obrigação de pagamento do Breakup Fee.

5.3. Uso dos Recursos: Os recursos provenientes da alienação judicial da UPI Suframão na forma deste Edital deverão obrigatoriamente ser utilizados pelo Grupo Gradiente para efetuar os pagamentos estabelecidos nas cláusulas 4.1, 5.6, 6.15, 7.4, 11.1, 11.2 e 12.5 do Plano de Recuperação, conforme aplicável.

 

6. OUTRAS CONDIÇÕES DO PROCESSO COMPETITIVO

6.1. Sucessão: A UPI Suframão será alienada na forma deste Edital e do Instrumento de Cessão de Crédito UPI Suframão livre e desembaraçada de quaisquer passivos, ônus, dívidas, constrições, penhoras, arrestos, contingências, garantias e obrigações de qualquer natureza do Grupo Gradiente, na Data do Fechamento (conforme definida abaixo), não havendo sucessão ou solidariedade do Vencedor do Leilão da UPI Suframão por quaisquer dívidas e/ou obrigações do Grupo Gradiente ou às demais sociedades relacionadas ao Grupo Gradiente, em processo de recuperação judicial ou não, incluindo mas não se limitando àquelas dívidas e obrigações de natureza tributária, regulatório, administrava, consumerista, cível, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária e responsabilidades decorrente da Lei n 12.846/2013, na forma do artigo 60, 141 II, 142 da Lei de Falências e artigo 133, § 1° do Código Tributário Nacional. Pela operação do presente Edital e por expressa ordem do Juízo da Recuperação, todo e qualquer ônus, dívidas, constrições, penhoras, arrestos, contingências, garantias e obrigações de qualquer natureza existentes sobre os Direitos Creditórios UPI Suframão, são irretratável e irrevogavelmente baixados, liberados, revogados e se tornam automaticamente sem qualquer efeito e ineficazes, em atenção ao artigo 60, 141 II, 142 da Lei de Falências e artigo 133, § 1° do Código Tributário Nacional, servindo este Edital e a Decisão Homologatória Leilão de ofício para promoção das baixas correspondentes perante qualquer autoridade competente, órgão ou juízo, a critério do Vencedor do Leilão. Ademais, pela operação do presente Edital e mediante a consumação da venda da UPI Suframão, o Juízo da Recuperação autoriza expressamente o Grupo Gradiente, o Vencedor do Leilão e seus agentes ou representantes a praticar todos e quaisquer atos e operações necessárias para consumar a efetiva transferência da UPI Suframão para o vencedor do Leilão, e desde já determina às autoridades governamentais competentes que promovam os atos e medidas necessárias para viabilizar a consumação da alienação judicial da UPI Suframão. E, para que chegue ao conhecimento geral e produza os efeitos pretendidos, é expedido o presente Edital, que será afixado no lugar de costume e publicado na forma da lei. Dado e passado nesta cidade e comarca de Manaus - AM, aos 27 de agosto de 2020.

 

 

ANEXO 1

 

DESCRIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS UPI SUFRAMÃO

 

Trata-se dos créditos tributários já reconhecidos referentes ao Precatório nº 0198183- 02.2020.4.01.9198 (“Precatório Suframão”), que teve origem no Processo de Execução nº 18282- 07.2012.4.01.3200, em trâmite perante a 1ª Vara Federal de Manaus (“Execução Suframão”), relativo a valor oriundo de valores duplicados, valores de CNPJs incorporados e da diferença apurada pela ausência de correção monetária pela SELIC na parte do crédito correspondente aos cálculos relativos à Matriz, sendo que o valor do precatório é de R$ 113.285.351,33 (cento e treze milhões, duzentos e oitenta e cinco mil, trezentos e cinquenta e um reais e trinta e três centavos) (data-base de novembro de 2012), correspondente a R$ 30.630.444,01 (trinta milhões, seiscentos e trinta mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e um centavo) de principal e R$ 82.654.907,32 (oitenta e dois milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e sete reais e trinta e dois centavos) de juros; Pertencerão ao arrematante os reajustes monetários, juros e encargos que incidam sobre o Precatório Suframão desde a respectiva conta de liquidação, ou, conforme o caso, sobre os Direitos Creditórios UPI Suframão desde a desde a data-base novembro de 2012. Se, por qualquer motivo, o Precatório Suframão for cancelado, o arrematante se habilitará na Execução Suframão e retomará, em nome próprio, a cobrança dos Direitos Creditórios UPI Suframão, até o limite de principal e juros acima referidos, mais os reajustes monetários, juros e encargos que incidam desde a data-base novembro de 2012. Para fins de esclarecimento, o Grupo Gradiente é legítimo e exclusivo titular de (i) 100% (cem por cento) dos precatórios já expedidos e (ii) de uma parcela representativa de 95% (noventa e cinco por cento) dos créditos controvertidos, sendo devidos, a título de honorários, percentual restante de 5% (cinco por cento) dos créditos controvertidos ao escritório DENYS, DANTAS & LOPES ADVOGADOS ASSOCIADOS, CNPJ/ME nº 03.537.048/0001-21.

 

 

 

ANEXO 2

ESTIMATIVA DE VALOR DE CADA ATIVO DAS UPI’S

*Laudo elaborado pela Deloitte, disponível em: https://1drv.ms/b/s!Ap6EZR324unCg4xWU1Ce1cPnpvvrPQ

 

 

ANEXO 3

INSTRUMENTO DE CESSÃO DE CRÉDITO UPI SUFRAMÃO

https://1drv.ms/b/s!Ap6EZR324unCg4xXiJlHGd6_RCLxBA?e=QQ3ds8


Av. Torquato Tapajós, 5.050, Flôres
9.058-830 | Manaus | AM

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